Już u schyłku panowania Augusta III Sasa Familia zaczęła myśleć o przejęciu rządów w państwie. Oparcia w walce o władzę upatrywała w Rosji, która jedyna wyszła zwycięsko z zakończonej właśnie wojny siedmioletniej (1756-1763). Czartoryscy byli nawet skłonni do zawiązania konfederacji antykrólewskiej, co umocniłoby ich pozycję w momencie bezkrólewia. Mieli jednak przeciwko sobie dwa potężne obozy, mianowicie tak zwanych republikanów, z hetmanem fanem Klemensem Branickim, Franciszkiem Salezym Potockim i Karolem Radziwiłłem („Panie Kochanku”) na czele, oraz stronnictwo saskie, skupione wokół dworu. Sytuacja groziła konfliktem, którego wynik mógłby się okazać niepomyślny dla Familii, tej przeciwnicy rozporządzali bowiem potężniejszym wojskiem, a Petersburg odmówił ostatecznie Familii militarnego poparcia. Wybuchowi wojny domowej zapobiegła śmierć Sasa (5 października 1763 roku).
Wiele przemawiało za tym, iż tron obejmie jeden z synów Augusta III lub hetman Branicki, którego podeszły wiek dawał gwarancję, iż we właściwym czasie ustąpi berła wnukowi zmarłego, Fryderykowi Chrystianowi (w roku 1763 liczył on trzynaście lat). Familia poparła natomiast kandydaturę Stanisława Poniatowskiego, dawnego posła Rzeczypospolitej w Petersburgu; nawiązał on tam romans z Katarzyną, wówczas jeszcze wielką księżną. Choć Czartoryscy woleliby widzieć na tronie raczej wojewodę ruskiego Augusta Czartoryskiego, nie byli w stanie oprzeć się presji carycy, stanowczo popierającej dawnego kochanka. Nie więzy emocjonalne jednak podyktowały Katarzynie ten wybór, lecz słuszne przekonanie, iż Poniatowski jest człowiekiem miękkim, którego łatwo zdoła sobie podporządkować. Gruntownie wykształcony i mający wiele zrozumienia dla spraw kultury, me odznaczał się bowiem mocnym charakterem. Dzielił też wiele przywar ówczesnej magnaterii, mianowicie za często kładł „swe prywatne korzyści przed interesem państwa” (Józef Gierowski).
Poparcie Petersburga uciszyło opozycję, tym bardziej że w Rzeczypospolitej kwaterowały oddziały rosyjskie, pod których osłoną najpierw zawiązała się w Wilnie konfederacja generalna, a następnie odbyła się sama elekcja. Na sejmie konwokacyjnym Czartoryskim udało się przeprowadzić jedynie część projektów formułowanych podczas tajnej rady Familii (na przełomie lat 1762 i 1763). Katarzyna sprzeciwiała się bowiem usprawnieniu działalności sejmu (między innymi poprzez decydowanie większością głosów), świadoma, iż sprawnie działający parlament może utrudnić kontrolę nad Polską. Przystała natomiast na rozszerzenie prerogatyw monarchy, skoro miał nim zostać jej protegowany Tak więc sejm konwokacyjny nie zniósł liberum veto lecz dopuścił jedynie, aby w sprawach skarbowych i ekonomicznych decydowała większość posłów. Zmniejszył także zakres władzy hetmanów oraz podskarbich, zadbał o poprawę położenia miast ograniczając między innymi jurydyki) oraz powiększył dochody państwa, wprowadzając na jego granicach cła generalne (równocześnie likwidując cła wewnętrzne).
Zaraz po elekcji (6 września 1764 roku) Stanisław7 August powołał do życia pierwsze komisje Boni Ordinis, które miały się zająć uporządkowaniem gospodarki i finansów miast królewskich. W następnym roku powstała Szkoła Rycerska, kształcąca przyszłych oficerów, a zarazem stronników reformy państwa. Z krytyką konserwatywnej opozycji wystąpił „Monitor”, założony (1765) z inicjatywy monarchy. Za poważny sukces mógł on również uznać zachowanie na czas nie określony charakteru sejmu jako konfederacji generalnej, w której decydowała większość głosów. Zawieszając groźbę liberum veto, otwierano drogę do dalszych reform, a ich widownią miał się stać sejm roku 1766. W istocie jednak posłowie pruski i rosyjski zgotowali tam królowi gorzką niespodziankę.
O ile jeszcze Petersburg był ostatecznie gotów przystać na ograniczone reformy (jak wzmocnienie władzy wykonawczej), o tyle Fryderyk II wręcz oświadczył, że „Polskę należy trzymać w letargu”. Jako pretekst do ingerencji w jej sprawy wewnętrzne posłużyła sprawa dysydentów – prawosławnych i protestantów. Za czasów saskich pozbawiono niekatolicką szlachtę prawa posłowania na sejm (faktycznie już w 1718 roku), zasiadania w trybunałach sądowych oraz piastowania urzędów wojewódzkich i powiatowych (1724). Z kolei wśród luterańskiego mieszczaństwa szerokim echem odbił się surowy wyrok, jaki zapadł na sprawców tumultu toruńskiego z 1724 roku. Prawosławni uskarżali się zaś na krzywdy, których mieli doznawać od unitów. Szukanie przez dysydentów pomocy u wrogich Rzeczypospolitej sąsiadów – Rosji oraz Prus – czyniło w oczach szlachty katolickiej niepopularną samą ideę przywrócenia im pełni praw politycznych. Daremnie o to zabiegali na sejmie konwokacyjnym 1764 roku, który zresztą wprowadził dalsze ograniczenia w zakresie dostępu różnowierców do stanowisk w dobrach królewskich, skarbowości czy w żupach solnych.
Petersburg i Berlin, tak energicznie występując w ich obronie, miały na uwadze przede wszystkim własne polityczne interesy. Zarówno Katarzynie II, jak królowi pruskiemu nie szło oczywiście o tolerancję, lecz o wprowadzenie do sejmu oddanego sobie stronnictwa. Caryca domagała się nawet, aby w niektórych województwach co trzeci poseł był dysydentem: wykorzystując liberum veto mogliby tam skutecznie paraliżować wszelkie próby reform. nic więc dziwnego, iż na sejmie 1766 roku posłowie Katarzyny i Fryderyka zagrozili wręcz wojną w obronie tej instytucji. Przyniósł on także rozwiązanie sejmu jako konfederacji generalnej, natomiast nie poczynił żadnych ustępstw wobec dysydentów. Wówczas do Rzeczypospolitej wkroczyły nowe wojska rosyjskie, pod których osłoną różnowiercy zawiązali dwie konfederacje; luteranie w Toruniu, a prawosławni i kalwiniści w Słucku. Również z inicjatywy Rosji doszło do powstania trzeciej, dla odmiany katolickiej konfederacji, mianowicie radomskiej, występującej w obronie „wiary i wolności”. Na jej czele sunął Karol Radziwiłł, łudzony przez ambasadora rosyjskiego (Mikołaja Repnina] nadzieją na detronizację „Ciołka” (jak pogardliwie zwano króla z powodu jego herbu). Repnin zażądał też na sejmie, który trwał od października 1767 roku do marca następnego roku, równouprawnienia dysydentów. Nie uzyskali go jednak, mimo że już w pierwszych dniach obrad na polecenie rosyjskiego ambasadora aresztowano głównych opozycjonistów (między innymi biskupów Kajetana Sołtyka i Józefa Andrzeja Załuskiego). Zostali oni pod eskortą wywiezieni w głąb Rosji do Kaługi.
Zastraszony, bo obradujący w otoczonej przez wojska rosyjskie Warszawie, sejm wyłonił delegację, która sformułowała prawa kardynalne, określone jako „wieczne i niezmienne”. Weszły do nich te wszystkie zasady, w których szermierze oświecenia upatrywali głównej przeszkody na drodze do naprawy Rzeczypospolitej, mianowicie wolna elekcja, liberum veto, prawo wypowiadania posłuszeństwa królowi, całkowita dominacja wyznania katolickiego, wreszcie odsunięcie innych stanów od posiadania dóbr ziemskich i piastowania urzędów. Prawa kardynalne – waz z konstytucją o dysydentach – zostały objęte gwarancją Katarzyny II. Odtąd nie tylko faktycznie, ale i formalnie wszelkie zmiany ustroju Rzeczypospolitej miały być uzależnione od stanowiska Petersburga. Musiał się on jednak pogodzić z rozstrzyganiem „spraw ekonomicznych” większością głosów; praktycznie biorąc zrywanie sejmów, tak jak to miało miejsce za czasów saskich, stało się już niemożliwe. Gwarancje carycy objęły również integralność terytorium państwowego Rzeczypospolitej; już najbliższe lata miały pokazać, ile były w tym punkcie warte.