Sytuacja po drugim rozbiorze była dość jasna. Licząca 40 000 żołnierzy armia rosyjska okupowała kadłubową Rzeczpospolitą, a rządził jedynowładczo ambasador carski Józef Igelstróm. Wojsko polskie miano zredukować do 15 000 ludzi. Początkowo Rosja zamierzała utrzymać przy życiu (raczej wegetacji) wasalne państewko polskie, z biegiem czasu – jak się wydaje – postanowiła sprowokować buntujących się Polaków i ostatecznie spacyfikować kraj, by włączyć go w granice cesarstwa lub podzielić wespół z sąsiadami.
Polskę tymczasem ogarnął ciężki kryzys gospodarczy: upadły manufaktury, sześć wielkich domów bankowych ogłosiło niewypłacalność, szybko rosła drożyzna. Wielu „ludzi luźnych” napłynęło do Warszawy. Wrzenie socjalne i ferment rewolucyjno-patriotyczny ogarniały Warszawę (w mniejszej mierze Wilno i prowincję), gdzie koncentrowała się radykalna inteligencja i młodzi oficerowie patrioci. W lutym 1794 roku doszło pod warszawskim Arsenałem do starcia między miejską biedotą a żołnierzami rosyjskimi. Do radykalizacji nastrojów w stolicy przyczyniały się wiadomości nadchodzące z rewolucyjnego Paryża. Pojawiały się antyrosyjskie i antytargowickie ulotki, powstawały samorzutnie pieśni o akcentach rewolucyjnych i insurekcyjnych. Działaczy targowicko-grodzieńskich nazywano nie tylko zdrajcami, lecz również – to zapożyczenie z Paryża – „arystokratami”.
Emigracja antytargowicka skoncentrowała się w Saksonii. Byli przywódcy Sejmu Czteroletniego oraz oficerowie patrioci podjęli przygotowania do zbrojnego powstania w Polsce. Mimo zróżnicowania politycznego (umiarkowani z Ignacym Potockim, Stanisławem Małachowskim i Józefem Wybickim oraz radykałowie z Kołłątajem i Maruszewskim) wychodźcy uznali za konieczny sojusz z rewolucyjną Francją, która toczyła wojnę przeciw Austrii i Prusom. W początku 1793 roku wysłano do Paryża Kościuszkę, któremu Konwent Narodowy nadał był honorowy tytuł obywatela Republiki Francuskiej. Wprawdzie generał obiecał rządowi rewolucyjnemu wystąpienie przeciwko trzem zaborcom, ustanowienie w Polsce republiki, zniesienie poddaństwa chłopów i powszechne uzbrojenie całego narodu, lecz poza zachętą nie uzyskał niczego konkretnego. Żyrondyści bez żalu poświęcali Polskę, gdyż liczyli na wycofanie się Prus z koalicji antyfrancuskiej, a doktrynerscy jakobini, którzy niebawem mieli przejąć władzę w Paryżu, uważali polskich patriotów za ludzi podejrzanie mało radykalnych. Można było więc założyć, że Polska będzie walczyć w osamotnieniu.
Już na wiosnę 1793 roku zawiązały się w kraju (Warszawa, Wilno, Kraków) sprzysiężenia, które w porozumieniu z emigrantami organizować miały powstanie. W tajnych związkach działali cywile i wojskowi. Reprezentowali dwie tendencje: radykalną „profrancuską” i umiarkowaną „trzeciomajową”. W konspiracji znaleźli się zarówno zamożni mieszczanie i szlachcice, jak i inteligenci, oficerowie i rzemieślnicy. Termin wybuchu insurekcji wyznaczyć miała emigracja, która też ustaliła, że dyktatorem powstania zostanie Kościuszko, który – wzorem amerykańskim i francuskim – rzuci do walki o niepodległość nie tylko armię regularną, lecz także uzbrojone masy.
W końcu lutego 1794 roku Rada Nieustająca (w praktyce ambasador Igelstrom) podjęła decyzję o szybkim przeprowadzeniu redukcji polskiej armii. Zwolnionym żołnierzom groziło wcielenie do wojsk państw zaborczych. W tej sytuacji spiskowcy zaczęli ponaglać Kościuszkę, a gdy na początku marca aresztowania rozbiły w znacznej mierze najważniejsze sprzysiężenie warszawskie, pozostali na wolności jego członkowie postanowili działać nie oglądając się na emigrację.
Brygadier Antoni Madaliński odrzucił rozkaz o redukcji wojska i z Ostrołęki wraz z częścią swej brygady udał się w kierunku Krakowa. Na jego spotkanie wyszły z miasta wojska rosyjskie. Dawna stolica Polski była wolna. Niebawem też przybył tam Kościuszko. Na Rynku Głównym w obecności ludu i wojska złożył 24 marca 1794 roku przysięgę jako naczelnik powstania, stwierdzając, że swej dyktatorskiej władzy używać będzie jedynie „dla obrony całości granic, odzyskania samowładności narodu i ugruntowania powszechnej wolności”. Opublikowany też został „Akt powstania obywatelów, mieszkańców województwa krakowskiego”. Był on rodzajem tymczasowej konstytucji. Akt oddawał władzę dyktatorską Najwyższemu Naczelnikowi Siły Zbrojnej Narodowej, który miał powołać doradczą Radę Najwyższą Narodową (uczynił to 10 maja).
Naczelnik zgromadził kilka tysięcy wojska (między innymi żołnierzy Madalińskiego) i ponad 2000 chłopów-kosynierów. Postanowili przebić się do Warszawy. 4 kwietnia pod Racławicami pokonał oddział generała Tormasowa. Był to sukces militarny o niewielkim znaczeniu, Kościuszko bowiem nie otworzył sobie drogi do stolicy. Natomiast w dziedzinie społecznej, moralnej i propagandowej wiktoria racławicka odegrała doniosłą rolę. Na scenę narodową wchodził lud wiejski, a zdobycie rosyjskich armat przez kosynierów przeszło do legendy (Bartosz Głowacki; przywdzianie chłopskiej sukmany przez naczelnika).
Wprawdzie 6 kwietnia wojsko polskie w Lubelskiem przystąpiło do powstania, lecz o tym, że powstanie stało się narodowe, zadecydować mogła jedynie Warszawa, zresztą bez jej oswobodzenia Kościuszko nie miał żadnych szans. W odtworzonym spisku społecznym (radykałowie z dawnej Kuźnicy, rzemieślnicy na czele z szewcem Janem Kilińskim i rzeźnikiem Józefem Sierakowskim) przygotowano wystąpienie zbrojne. 17 kwietnia wojsko i lud warszawski wystąpili do walki. Po dwóch dniach ciężkich bojów Warszawa została wyzwolona, a Igelstrom wycofał się ze stolicy. Aresztowano czołowych działaczy konfederacji targowickiej, lecz do tak zwanej Rady Zastępczej Tymczasowej weszli w większości – za sprawą przerażonego ludową insurekcją króla – ludzie politycznie umiarkowani.
Kilka dni po insurekcji warszawskiej radykałowie wileńscy pod wodzą Jakuba Jasińskiego opanowali stolicę Litwy (22-23 kwietnia). Powstanie przybrało tu charakter rewolucyjny, nawiązując do wzorów francuskich. Skazany na śmierć targowicki hetman Szymon Kossakowski został powieszony.
Kościuszko liczył początkowo – nieco naiwnie – na zachowanie przez Prusy neutralności. Gdy jednak naczelnik przedzierał się do Warszawy, napotkał pod Szczekocinami (6 czerwca) współdziałające ze sobą oddziały rosyjskie i pruskie. Poniósł porażkę, lecz do Warszawy się przedostał. 8 czerwca wojska polskie zostały pokonane pod Chełmem. W rezultacie tych niepowodzeń powstańcy stracili zarówno Kraków z okolicą, jak południową Lubelszczyznę. Insurckcyjna Polska obejmowała w lipcu – sierpniu co najwyżej 150 000 km2. Była osaczona, groziło jej uduszenie. Mimo to nie zrezygnowała z nierównej walki.
Duszą powstania i jego najwyższym symbolem był Tadeusz Kościuszko. Nie jest rzeczą przypadku, iż liczna szlachta insurekcję 1794 roku nazywała „konfederacją kościuszkowską”. Najwyższy Naczelnik Siły Zbrojnej Narodowej, kierując insurekcyjną walką o niepodległość, podjął się zadania niewykonalnego, które jednak – jak uważał – trzeba było podjąć. Przywódcą narodu mógł zostać tylko wojskowy. Armia, przez dziesięciolecia słaba, lekceważona, pozbawiona społecznego prestiżu, stała się w ciągu kilku lat uosobieniem woli narodu, symbolem niepodległości, widomym znakiem istnienia ojczyzny. Nawet wprowadzone w dobie Sejmu Czteroletniego uniformy stały się rzeczą ważną. Granat kurtki mundurowej wraz z karmazynem lub pąsem i białą kokardą „wyróżniały żołnierzy Rzeczypospolitej, były ich barwą narodową” (Stefan Kuczyński). Tylko wódz, generał, mógł być narodowym dyktatorem. Polska przechodziła wszak od reformatorskiej „łagodnej rewolucji” do radykalnej rewolucji zbrojnej.
Kościuszko, patriota i republikanin, wiedział dobrze, że bez reform społecznych, bez poruszenia mas, insurekcja nie będzie mogła wiele zdziałać. Wiedział też, jak ogromną rolę w kraju odgrywa szlachta. Jakkolwiek oświadczał: „za samą szlachtę bić się nie będę”, musiał liczyć się z jej rzeczywistą siłą, a zwłaszcza z jej społecznym umiarkowaniem, a nawet konserwatyzmem. Był świadom tego, że nie można w Polsce dokonać rewolucji na modłę francuską. Próbował więc budować jedność walczącego narodu, utrzymywać równowagę między „moderancką” szlachtą, mającą ogromną przewagę na prowincji, a radykałami (jakobinami), silnymi tylko w Warszawie i Wilnie. W jego działaniach politycznych było niemało chwiejności i niekonsekwencji. Zdolny inżynier wojskowy i dobry dowódca, umiejący prowadzić wojnę żołnierzem słabo wyszkolonym, nie był jednak z pewnością wodzem wielkiego formatu, toteż popełniał niemało błędów militarnych. Mimo wszystko on najpełniej uosabiał wielkość i słabość narodu, który nie chciał umierać, i państwa, które pragnęło żyć.
Przez kilka miesięcy Polska insurekcyjna stanowiła – jak za Sejmu Czteroletniego – państwo niepodległe. Było to jednak państwo różne od „majowego”. Jego struktury ukształtowały się w okresie od marca do maja 1794 roku (podstawę stanowił Akt powstania oraz wydany przez Kościuszkę 7 maja w Połańcu Uniwersał regulujący kwestię włościańską). Monarchia została zachowana tylko formalnie. Najwyższą, dyktatorską władzę dzierżył naczelnik, rodzaj prezydenta Rzeczypospolitej czasu wojny, mianujący rząd (Radę Najwyższą Narodową). Władzę lokal ną stanowiły komisje porządkowe, złożone po połowie ze szlachty i mieszczan (w praktyce szlachta zachowała w nich przewagę). Najniższym ogniwem administracji były tak zwane dozory, obejmujące po tysiąc gospodarstw chłopskich. Te urzędy administracyjno-sądowe miały realizować rozporządzenia rządowe i rozsądzać spory między chłopami i dziedzicami. Rząd ustanowił też sądy kryminalne, powołane do karania śmiercią wrogów powstania.
Państwo insurekcyjne wprowadziło w praktyce równość praw szlachty i mieszczan. Włościanie natomiast uzyskali na mocy Uniwersału wolność osobistą i nieusuwalność z ziemi. Wymiar pańszczyzny ograniczono o 25 do 50 procent.
Nie wszystkie zasady prawno-ustrojowe i ustalenia społeczne władz insurekcyjnych wprowadzono w życie. Spora część szlachty sabotowała reformę chłopską, niektórzy herbowi opuszczali kraj, chcąc przeczekać rewolucję. Jednakże wiciu szlachciców zaangażowało się gorąco w działania powstańcze. Podobnie było z większością mieszczan. Zamożni należeli raczej do ostrożnych i umiarkowanych. Ich postawa kontrastowała z radykalizmem i poświęceniem pospólstwa i plebsu Warszawy i Wilna. O ile biskupi byli na ogół przeciwni powstaniu, o tyle wielu księży poparło je. Trudno mówić o masowym poparciu insurekcji przez chłopów. Zależało ono w znacznej mierze od warunków lokalnych, a zwłaszcza od stosunków z dziedzicami. W wojsku i pospolitym ruszeniu włościanie bili się na ogół dobrze. Kościuszko cieszył się wśród nich popularnością.
Insurekcja zdobyła się, w jakże trudnych warunkach, na ogromny wysiłek w mobilizowaniu sił i środków do walki z dwoma potężnymi przeciwnikami. Państwo powstańcze przejęło niektóre zakłady przemysłowe, zastosowało rekwizycję, kontrolowało dystrybucję żywności. Zorganizowano produkcję prochu, dział i amunicji. Gorzej było z karabinami, stąd rola białej „rewolucyjnej” broni (kosy na sztorc, piki). Przez szeregi wojska, składającego się głównie z piechoty, przeszło ponad 140 000 ludzi. W lecie armia liczyła około 70 000 żołnierzy. Przez chłopskie pospolite ruszenie przewinęło się ponad 100 000 ludzi. Tysiące mieszkańców Warszawy służyły i walczyły w milicji municypalnej.
Główne obozy polityczne powstania stanowili umiarkowani (moderaci) i radykałowie (jakobini). Kościuszko, w zależności od sytuacji wewnętrznej, a zwłaszcza położenia wojskowego, lawirował między stronnictwami.
Umiarkowani, których inspirował król, marzyli o powrocie do porządku trzeciomajowego, uznając republikańską dyktaturę za przejściowe zło konieczne. Dysponowali wyraźną większością w Radzie Najwyższej Narodowej.
Jakobini (szlachta, inteligencja, oficerowie, mieszczanie, duchowni) założyli w Warszawie swój klub. Korzystali z mocnego poparcia ludu miejskiego. Zwolennicy ograniczonego terroru byli wrogami i króla, i targowicy, republikanami, którzy niepodległość łączyli nierozerwalnie z trwałymi reformami społeczno-politycznymi. Wiele jednak różniło ich od paryskich imienników. Jakobini aktywizowali moderantów, dominowali w propagandzie patriotyczno-religijnej (ulotki, wiersze, odezwy). To oni – zwłaszcza fan Dembowski i Kazimierz Konopka – kierowali warszawskim ludem, który dwukrotnie (8-9 maja i 28 czerwca) domagał się ukarania targowiczan. Za pierwszym razem zmuszono władze do skrócenia procesu, wydania wyroku i publicznej egzekucji hetmanów Ożarowskiego i Zabiełły, marszałka Rady Nieustającej Ankwicza i biskupa Kossakowskiego, za drugim rozjuszone pospólstwo dokonało samosądu wieszając kilku targowiczan, między innymi biskupa Massalskiego i księcia Czetwertyńskiego. Działający pod naciskiem moderantów Kościuszko zastosował po 28 czerwca ostre represje wobec jakobinów i plebsu miejskiego, lecz po kilku tygodniach zahamował je, a nawet zbliżył się do radykałów. Na czele powołanego w sierpniu Sądu Kryminalnego Wojskowego, mającego karać zdrajców, stanęli jakobini.
Lato było okresem najcięższych walk na frontach powstania. W lipcu oddziały rosyjskie i pruskie koncentrowały się wokół Warszawy, podczas gdy na Litwie powstanie powoli słabło. Wilno padło 11 sierpnia. Blisko dwa miesiące trwające oblężenie stolicy Polski, serca insurekcji, stało się wielką epopeją 1794 roku. Świetnie pod okiem Kościuszki zbudowane fortyfikacje, dobrze rozegrana bitwa opóźniająca na przedpolach miasta (7-10 lipca), zacięta, a zarazem elastyczna i aktywna obrona samej stolicy przez wojsko (w obronie Warszawy wziął między innymi udział książę Józef Poniatowski) i milicję municypalną – wszystko to sprawiło, że przeważające wojska pnisko-rosyjskie (40 000 ludzi) długo nie mogły zgnieść twardego oporu Polaków (20 000 żołnierzy). Do ostatecznego szturmu miasta, który wyznaczono na 2 września, ale którego wynik nie był wcale pewny, nie doszło.
Pod koniec sierpnia na tyłach oblegających Warszawę wojsk pruskich wybuchło powstanie. W ogniu stanęła znaczna część Wielkopolski, Kujawy, część Pomorza. Powstanie zmusiło Prusaków do odstąpienia spod Warszawy (6 września). To samo musieli uczynić Rosjanie. Dywizja generała Jana Henryka Dąbrowskiego ruszyła na pomoc Wielkopolanom. Przeszła przez Koło i Gniezno, zdobyła 2 października Bydgoszcz, a w cztery dni później wkroczyła do Prus Królewskich. Były to ostatnie sukcesy powstania.
Wojska austriackie zajęły Sandomierskie i południową część Lubelszczyzny, a Rosjanie jeszcze przed zimą postanowili uporać się z powstaniem. W tym celu wysłali na Warszawę silny korpus pod doskonałym wodzem, Aleksandrem Suwo- rowem. Tego się naczelnik nie spodziewał i nic zdołał, popełniając przy tym błędy, skoncentrować dostatecznych sił w celu stawienia skutecznego oporu i niedopuszczenia do połączenia się korpusów Suwurowa i Fersena. Operacją postanowił dowodzić sam (opuszczając Warszawę, zostawił władzę jakobinom), lecz 10 października w bitwie pod Maciejowicami (7000 Polaków i 16 000 Rosjan) poniósł ciężką klęskę i ranny dostał się do niewoli.
Maciejowice wywarły na kierownictwie powstania wstrząsające wrażenie. Jakobini nie zdecydowali się na przejęcie dyktatury, a na nowego naczelnika wybrano nieudolnego Tomasza Wawrzeckiego (12 października). Wprawdzie jakobini (Kołłątaj, Jasiński) ukonstytuowali nowy klub, który sprzeciwiał się jakiejkolwiek myśli o kapitulacji, lecz nie na wiele się to zdało. Armia Suwurowa (30 000 żołnierzy) już 4 listopada dokonała gwałtownego szturmu Pragi, której broniło 14 000 Polaków. Był to pogrom: większość obrońców, a wśród nich Jakub Jasiński, poległa (do Warszawy przedostało się zaledwie 4000 żołnierzy). Po szturmie żołnierze rosyjscy dokonali krwawej rzezi ludności Pragi, co poraziło paraliżującym lękiem mieszczaństwo Warszawy. Kapitulację stolicy zarządziły za radą Stanisława Augusta władze municypalne. Wawrzecki z 30 000 ludzi wycofał się z miasta na południe. Jego oddziały, ścigane przez wojska rosyjskie, doszły aż do Radoszyc (Kieleckie), gdzie uległy całkowitej rozsypce, a naczelnik dostał się do niewoli. Po blisko ośmiu miesiącach nierównej walki powstanie upadło.
Klęska insurekcji przesądziła sprawę istnienia Polski.
Powstanie stanowiło szczytowy punkt kilkadziesiąt lat trwającego budzenia się Rzeczypospolitej do nowego życia, było kulminacją siedmioletniego przyspieszenia w politycznym odradzaniu się państwa i procesie tworzenia się zalążków nowoczesnego narodu. Upadająca Polska była wciąż szlachecka, lecz przecież już nie wyłącznie taka. Dzieło reform i czyn insurekcyjny to dokonania świadomej mniejszości, „narodu politycznego”, który potrafił zmobilizować znaczne siły, ukazać – mimo klęski – moc Polski. Rzeczpospolita upadła jako kraj przebudzony i walczący. W dalszej przyszłości znaczenie ogromne miał jej testament, zawarty w przesłaniu konstytucji i insurekcji. Ważne było to, co wypowiedziano w anonimowym wierszu jakobińskim:
Żaden tyran niech nie myśli Straszyć orężem wolnego.
Już do światła ludzie przyszli I wolni dlatego.
Siedmiolecie odrodzenia i upadku to przestroga ucieleśniona w słowach „Targowica” i „rzeź Pragi” oraz trudna nadzieja, kojarząca się na cale nadchodzące pokolenia z innymi słowami-symbolami: „3 maja”, „Zieleńce”, „Virtuti Militari”, „Kościuszko pod Racławicami”, „Bartosz Głowacki”, „Uniwersał połaniecki”…
„Powstanie Kościuszki nie miało żadnych szans zwycięstwa, lecz nigdy nic było potępiane w szerszych kręgach. Rozumiano, że bez walki Polska nie mogłaby żyć dalej jako naród” (Henryk Wereszycki).